A pluralidade de votos nas Sociedades Anônimas
Promulgada em 26.08.2021, a Lei 14.195, trouxe uma nova redação para os artigos 15 e 16 da Lei das Sociedades Anônimas 6.404/76, passando a permitir o voto plural aos detentores das ações ordinárias em Companhias de Capital Fechado.
Tal mecanismo já vem sido utilizado em diversos países como França, Itália, Estados Unidos, Suécia e Finlândia, em especial em Startups, com o intuito dos acionistas fundadores poderem manter o controle de suas empresas, ainda que não possuam a maioria do capital social, eliminando-se assim, a necessidade de elaboração de acordo de acionistas com um grupo de investidores.
Antes dessa inovação a Lei de Sociedade Anônima não permitia a pluralidade de votos, sendo o direito a voto condicionado a totalidade de capital investido pelo acionista, ou seja, quanto maior o investimento, maior a capacidade de voto nas tomadas de decisão.
Desta forma, a possibilidade de voto plural nas Companhias garante maiores poderes de deliberação para seus fundadores.
A novidade trazida pela Lei 14.195/21 beneficia as Sociedades Anônimas de Capital Fechado, e as de Capital Aberto que não tenham iniciado a oferta pública de suas ações.
Para as Sociedades Anônimas já existentes e anteriores a promulgação da Lei 14.194/21, a criação do voto plural ocorrerá através de deliberação dos acionistas em assembleia especial, convocada e instalada, com a aprovação de no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto (“ações ordinárias”), e metade das ações sem direito a voto (“ações preferenciais”) ou com voto restrito, caso emitidas. Já para as Companhias fundadas após a criação da referida Lei, o voto plural poderá ser previsto no próprio Estatuto Social.
A pluralidade de votos ficou conhecida como “Supervoto”, ou “SuperOn”, o novo mecanismo apenas poderá subsistir nas Companhias pelo período de 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que a maioria dos titulares das ações sem direito a voto plural delibere neste sentido em Assembleia Geral. Ao final do período de validade do voto, as ações serão convertidas em ações ordinárias comuns, voltando a deter apenas um voto cada.
Caso algum acionista da Companhia seja dissidente na deliberação da criação de ações ordinárias com voto plural, este poderá exercer o seu direito de recesso, salvo se a criação dessas ações já estiver prevista ou autorizada pelo Estatuto Social desde a fundação da Companhia.
A Lei dispõe que as ações com voto plural serão automaticamente convertidas em ações sem voto plural, caso sejam transferidas à terceiros. Há ainda algumas restrições a criação do voto plural, como por exemplo nos procedimentos de Incorporação, ou Cisão, caso a incorporadora adote o mecanismo de voto plural e as Companhias incorporadas não.
Outra restrição a utilização do voto plural, ocorre nos casos em que as assembleias deliberem sobre a remuneração dos administradores e celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários;
Por fim, há restrições de adoção de tal mecanismo para Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista, Subsidiárias, e Sociedades Controladas, direta ou indiretamente pelo Poder Público.
As Companhias deverão definir em Estatuto Social toda regulação do voto plural, dispondo sobre o número de ações de cada espécie e classe que se divide o Capital Social, bem como, o número de votos por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto e o prazo de duração do voto plural, observado o limite determinado em Lei.
É perceptível que a Lei trouxe diversas restrições à criação da pluralidade de votos nas Sociedades Anônimas, dificultando sua utilização. Diante de tais limitações, o tempo e a prática societária irão demonstrar se haverá necessidade de serem feitas eventuais adaptações e modificações em seu texto.
