A Lei 14.451/22 e o reflexo nas Sociedades Limitadas
No dia 22 de outubro de 2022, entrou a vigor a Lei n.º 14.451/22, que alterou o Código Civil, modificando os quóruns de deliberação dos sócios nas Sociedades Limitadas.
A partir de agora, qualquer modificação no contrato social, incluindo incorporação, fusão e dissolução da sociedade, poderá ser aprovada por maioria simples, ou seja, 50% mais um dos votos do capital votante.
A regra também foi alterada para a designação de administrador não sócio e, segundo o texto da nova lei, a nomeação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo ²/³ dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação por maioria simples, após a sua integralização.
As expectativas são grandes em relação a aplicação da nova lei, isso porque ela pode, de um lado, beneficiar alterações contratuais que estejam paralisadas em razão da discordância dos sócios, mas, de outro lado, pode prejudicar diversos planejamentos societários que foram realizados na vigência da lei anterior.
É compreensível a tensão dos empresários pois, anteriormente, um sócio que possuía 51% do capital social não poderia deliberar sozinho sem a autorização do restante do capital. Entretanto, com a novidade legislativa o cenário é outro. A nova disposição legal facilitará diversas alterações contratuais e também concentrará o poder com o sócio majoritário, evitando estagnação da sociedade por impossibilidade de deliberações por quóruns tão elevados como antes.
Desde a publicação da lei, no dia 22 de setembro de 2022, muito se especula sobre a possível demanda exacerbada que o Judiciário poderá enfrentar com essa alteração. Alguns dos questionamentos mais relevantes, buscam entender o que será dos sócios minoritários que achavam que detinham poder bloquear as decisões da sociedade, mas que agora precisarão traçar uma nova estratégia.
Fato é que, até que uma nova lei seja promulgada ou alguma decisão vinculante seja proferida, as Juntas Comerciais devem fazer os registros de acordo com a nova legislação, sujeitando-se à decisões do Poder Judiciário que possam entender o tema de forma diversa.
Diante da iminência de decisões societárias que podem causar desequilíbrio e abuso do poder majoritário, mais do que nunca é imprescindível contar com um profissional qualificado e atualizado para realizar os planejamentos societários empresariais, sempre visando a melhor estratégia para o negócio e para a sua posição de sócio na sociedade empresarial.
